Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - Affiliate-Vergleichsportal

Planegg/Martinsried (17.05.2024)

Medigene AG; Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00
Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDG1062024HV

Wir laden unsere Aktion?re zu der am Montag, den 24. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) in der Hanns-Seidel-Stiftung, Konferenzzentrum M?nchen, Lazarettstra?e 33, 80636 M?nchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2023, des Konzernlageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2023 und des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem?? ?? 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 27. M?rz 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem?? ? 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gem?? ?? 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zug?nglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

S?mtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung n?her erl?utert. Sie sind vom Tag der Einberufung an und w?hrend der Hauptversammlung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zug?nglich und werden der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2023 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2023 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung des Pr?fungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Stra?e 8, 80636 M?nchen, zum Abschlusspr?fer sowie zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2024 zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach ?? 95, 96 Abs. 1 AktG und ? 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus f?nf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschlie?lich aus Aktion?rsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschlie?t, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gem?? ? 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder f?r das erste Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) und lit. c) gew?hlten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Ronald Scott, wurden unter derselben Ma?gabe f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche ?ber die Entlastung f?r das erste Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, gew?hlt; das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet.

Somit l?uft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu w?hlen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu w?hlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschl?ge gebunden. Die neu zu w?hlenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gew?hlt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit ? 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schl?gt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu w?hlen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche ?ber die Entlastung f?r das dritte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2027) beschlie?t.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

Ausge?bter Beruf: Selbst?ndiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, ?sterreich

b) Herr Ronald Scott

Ausge?bter Beruf: Konzernleitung Pharma – im Ruhestand
Wohnort: Riehen, Schweiz

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgef?hrten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgef?hrten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

(i) keine
(ii)MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
Themis Bioscience GmbH, Wien, ?sterreich, Vorsitz

b) Herr Ronald Scott

(i) keine
(ii)Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (b?rsennotiert)

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zur Ansicht zur Verf?gung.

Gem?? dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen f?r die Wahrnehmung ihrer Aufgaben gen?gend Zeit zur Verf?gung steht; au?erdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen k?nnen.

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktion?r.

Der Wahlvorschlag ber?cksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele f?r seine Zusammensetzung und strebt die Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils f?r das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus f?nf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabh?ngigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft t?tig ist, vertraut. Herr Dr. Gerd Zettlmeissl verf?gt ?ber Sachverstand auf dem Gebiet Pharma-/Biotechnologie. Herr Ronald Scott verf?gt ?ber Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Frau Hiebeler-Hasner verf?gt ?ber Sachverstand auf dem Gebiet Abschlusspr?fung.

Herr Dr. Gerd Zettlmeissl wird im Falle seiner Wahl erneut f?r den Vorsitz des Aufsichtsrats kandidieren.

6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von einer Aktie durch die Gesellschaft gem?? ? 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG

Zur Erh?hung der Flexibilit?t der Medigene AG f?r etwaige k?nftige Kapitalma?nahmen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 7) durchgef?hrt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von einer Aktie der Gesellschaft, die ihr von einem Aktion?r unentgeltlich zur Verf?gung gestellt wird (? 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverh?ltnis durchf?hren zu k?nnen. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verf?gung gestellten Aktie besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverh?ltnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von EUR 29.475.189,00, eingeteilt in 29.475.189 auf den Namen lautende St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je St?ckaktie, wird um EUR 1,00 auf EUR 29.475.188,00 herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach ? 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von einer St?ckaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je St?ckaktie, insgesamt somit EUR 1,00, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktion?r unentgeltlich zur Verf?gung gestellt und damit erworben wird. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschlie?lich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchf?hrung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverh?ltnis erm?glicht. Der auf die eingezogene Aktie entfallende Betrag des Grundkapitals in H?he von insgesamt EUR 1,00 wird in die Kapitalr?cklage der Gesellschaft nach ? 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

b) ? 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erh?lt mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„(1) Das Grundkapital betr?gt EUR 29.475.188,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertf?nfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig) und ist in 29.475.188 (in Worten: neunundzwanzig Millionen vierhundertf?nfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig) St?ckaktien eingeteilt.“

7. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalr?cklage nach ?? 222 ff. AktG

Das Grundkapital der Medigene AG soll nach ?? 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalr?cklage der Gesellschaft einzustellen und um die Flexibilit?t der Medigene AG f?r etwaige k?nftige Kapitalma?nahmen zu erh?hen.

Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Ma?nahme eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Medigene AG vom „Gezeichneten Kapital“ in die nicht aussch?ttungsf?hige „Kapitalr?cklage“. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht ver?ndert. Es erfolgt keine Aussch?ttung an Aktion?re. Nach der Einziehung von einer Aktie auf Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 soll auf Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 die Anzahl der ausgegebenen St?ckaktien durch Zusammenlegung von St?ckaktien im Verh?ltnis zwei zu eins von 29.475.188 auf 14.737.594 reduziert werden. Der Kurs der Aktie der Medigene AG lag f?r geraume Zeit nur noch leicht ?ber dem Nominalwert von EUR 1,00. Ein Absacken des Kurses unter den Nominalwert von EUR 1,00 kann nicht ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zul?ssig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschlie?ende Ma?nahme bewirkt, dass der nach Durchf?hrung der Kapitalherabsetzung zu erwartende B?rsenpreis der Aktien den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je St?ckaktie deutlich ?bersteigt. Sie erh?ht damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach ? 9 Abs. 1 AktG die Flexibilit?t der Medigene AG f?r etwaige k?nftige Kapitalma?nahmen.

Bei etwaigen zuk?nftigen Ausnutzungen von Erm?chtigungen, infolgedessen das Grundkapital aus bedingten Kapitalia erh?ht wird (beispielsweise bei der Gew?hrung von Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen), wird der Vorstand die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals ber?cksichtigen. Diese Beschr?nkungen f?r die Ausnutzung entfallen nur, wenn die Hauptversammlung dem zustimmt.

In Bezug auf die bestehenden genehmigten Kapitalia der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020/I und 2023/I) gilt folgendes: Diese sollen aufgehoben und vor dem Hintergrund der Kapitalherabsetzung neu gefasst werden (siehe gem?? Tagesordnungspunkte 8 und 9 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

a) Das nach vorheriger Einziehung von einer Aktie bestehende Grundkapital der Gesellschaft von EUR 29.475.188,00, eingeteilt in 29.475.188 auf den Namen lautende St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je St?ckaktie, wird nach den Vorschriften ?ber die ordentliche Kapitalherabsetzung nach ?? 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalr?cklage der Gesellschaft sowie zum Zwecke der Erreichung eines B?rsenkurses der einzelnen Aktie, der ?ber dem Mindestausgabebetrag nach ? 9 Abs. 1 AktG liegt, um Kapitalma?nahmen zu erm?glichen, um EUR 14.737.594,00 auf EUR 14.737.594,00 in der Weise herabgesetzt, dass je zwei St?ckaktien zu je einer St?ckaktie zusammengelegt werden.

Der Herabsetzungsbetrag von EUR 14.737.594,00 wird in die Kapitalr?cklage der Gesellschaft nach ? 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

Der Vorstand wird erm?chtigt, ?ber die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

b) ? 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erh?lt mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„(1) Das Grundkapital betr?gt EUR 14.737.594,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen siebenhundertsiebenunddrei?igtausend f?nfhundertvierundneunzig) und ist in 14.737.594 (in Worten: vierzehn Millionen siebenhundertsiebenunddrei?igtausend f?nfhundertvierundneunzig) St?ckaktien eingeteilt.“

c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gem?? Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der einen Aktie durchgef?hrt worden ist.

8. Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der M?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungs?nderung

Der Gesellschaft steht nach Eintragung der Durchf?hrung der am 22. April 2024 und 8. Mai 2024 beschlossenen Kapitalerh?hung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital 2020/I in H?he von EUR 4.912.469,00 zur Verf?gung (? 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Um auch in Zukunft m?glichst flexibel agieren zu k?nnen, soll der umfassende Spielraum f?r genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I in H?he von rund 30 % nach Eintragung der Durchf?hrungen der Kapitalherabsetzungen gem?? Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister zus?tzlich zum ebenfalls neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2024/II (Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung vom 24. Juni 2024; ? 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt werden.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschlie?en:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I; Satzungs?nderung

Das Genehmigte Kapital 2020/I gem?? ? 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Erm?chtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gem?? lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gem?? lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.421.279,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Erm?chtigung kann in Teilbetr?gen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen auszuschlie?en.

Bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen ist den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzur?umen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen auszuschlie?en,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verw?sserungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erf?llung von Wandlungspflichten zust?nde, oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einf?hrung der Aktien der Gesellschaft an einer ausl?ndischen B?rse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken einger?umten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Erm?chtigung gilt entsprechend f?r die B?rseneinf?hrung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repr?sentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgef?hrten Anrechnungen 20% des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigungen oder der Aus?bung dieser Erm?chtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht ?berschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Erm?chtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Erm?chtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind.

c) Satzungs?nderung

? 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.421.279,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen auszuschlie?en.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen auszuschlie?en,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gem?? Tagesordnungspunkt 6 sowie die Kapitalherabsetzung gem?? Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die Kapitalherabsetzungen durchgef?hrt worden sind.

9. Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II mit der M?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungs?nderung

Die Gesellschaft verf?gt ?ber das Genehmigte Kapital 2023/I gem?? ? 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft, welches gem?? Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen wurde und in H?he von EUR 2.456.328 besteht. Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang noch nicht ausgenutzt.

Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende ?nderung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die M?glichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II ersetzt werden, das im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erh?hung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re erm?chtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/II wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschlie?en:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I; Satzungs?nderung

Das Genehmigte Kapital 2023/I gem?? ? 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Erm?chtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gem?? lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gem?? lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2024/II).

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzur?umen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gem?? oder in sinngem??er Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese H?chstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die H?chstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung auf Grundlage anderer Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgef?hrten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigungen oder der Aus?bung der Erm?chtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht ?berschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?erte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.

c) Satzungs?nderung

? 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(9) Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (St?ckaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2024/II).

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.“

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/II so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gem?? Tagesordnungspunkt 6 sowie die Kapitalherabsetzung gem?? Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die Kapitalherabsetzungen durchgef?hrt worden sind.

10. Billigung des Verg?tungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gem?? ? 162 AktG einen Bericht ?ber die im Gesch?ftsjahr 2023 den gegenw?rtigen und fr?heren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gew?hrte und geschuldete Verg?tung erstellt, der der Hauptversammlung gem?? ? 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Verg?tungsbericht wurde gem?? ? 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr?fer daraufhin gepr?ft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk ?ber die Pr?fung des Verg?tungsberichts ist dem Verg?tungsbericht beigef?gt.

Der Verg?tungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. „Bericht zu Tagesordnungspunkt 10“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an ?ber unsere Internetseite unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zug?nglich. Ferner wird der Verg?tungsbericht dort auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach ? 162 AktG erstellten und gepr?ften Verg?tungsbericht f?r das Gesch?ftsjahr 2023 zu billigen.

11. Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung und Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Nach ? 113 Abs. 3 AktG ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 den Beschluss ?ber die Aufsichtsratsverg?tung gefasst.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die derzeitige Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ?berpr?ft und sind zu dem Ergebnis gekommen, dass die derzeitige, nachfolgend dargestellte Verg?tung, welche die Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen hat, f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch weiterhin angemessen ist:

a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt au?er dem Ersatz seiner Auslagen f?r jedes volle Gesch?ftsjahr seiner Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat eine Verg?tung in H?he von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt eine Verg?tung in H?he von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Verg?tung in H?he von EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsverg?tung wird in vier Raten gleicher H?he, n?mlich jeweils am 31. M?rz, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden Gesch?ftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder f?llig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht w?hrend eines vollen Gesch?ftsjahres angeh?rt haben, erhalten die Verg?tung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugeh?rigkeit.

b) Zus?tzlich erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats f?r seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Verg?tung in H?he von EUR 3.000,00 pro Gesch?ftsjahr und Ausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses erh?lt eine Verg?tung in H?he von EUR 6.000,00. Die vorstehende Verg?tung f?r Ausschusst?tigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal f?r T?tigkeiten in zwei (2) Aussch?ssen gew?hrt. Die F?lligkeit und Zahlung der entsprechenden und ggf. zeitanteiligen Verg?tung erfolgt gem?? den Ma?gaben unter Buchstabe a).

c) Zus?tzlich zu der Verg?tung gem?? vorstehenden Buchstaben a) und b) erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in H?he von EUR 2.000,00 f?r die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen oder elektronischen (virtuellen) Sitzungsteilnahme reduzieren sich die vorgenannten Betr?ge der Sitzungsgelder um jeweils 50%. Je Mitglied des Aufsichtsrats gew?hrt die Gesellschaft maximal f?r je f?nf (5) Sitzungsteilnahmen pro Gesch?ftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsverg?tung nach vorstehenden Buchstaben a) und b) zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder f?llig.

d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bez?ge entfallende Umsatzsteuer.

e) Der Vorstand wird erm?chtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O (Directors‘ and Officers‘) Haftpflichtversicherung abzuschlie?en. Die Gesellschaft ?bernimmt die anfallenden Pr?mien f?r die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O (Directors‘ and Officers‘) Haftpflichtversicherungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Verg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu best?tigen und das in diesem Tagesordnungspunkt 10 beschriebene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en.

II. Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

1. Bericht ?ber die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I

Das von der Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 in H?he von EUR 9.825.000,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2020/I wurde bislang einmal durch Beschlussfassungen des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. April 2024 und 8. Mai 2024 in H?he von EUR 4.912.531 teilweise ausgenutzt. Die Durchf?hrung der Kapitalerh?hung wurde am 13. Mai 2024 in das zust?ndige Handelsregister am Amtsgericht M?nchen eingetragen. Der Gesellschaft steht somit nach Eintragung der Durchf?hrung der am 22. April 2024 und 8. Mai 2024 beschlossenen Kapitalerh?hung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital 2020/I in H?he von EUR 4.912.469,00 zur Verf?gung (? 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Dies entspricht rund 16,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft vor Eintragung der Durchf?hrung der Kapitalherabsetzung gem?? Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Um auch in Zukunft m?glichst flexibel agieren zu k?nnen, ist beabsichtigt, zun?chst das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I (Ziffer ? 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft) – soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in H?he von rund 30 % nach Eintragung der Durchf?hrungen der Kapitalherabsetzungen gem?? Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 zu schaffen. Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchf?hrungen der Kapitalherabsetzungen gem?? Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der Gesellschaft ein umfassender Spielraum gew?hrt werden, um flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren zu k?nnen.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2024/I, damit verbundene Vorteile f?r die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum f?r genehmigtes Kapital in H?he von maximal 50 % (einschlie?lich des Genehmigten Kapitals 2024/II) des Grundkapitals einger?umt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin m?glich sein, jederzeit neues Eigenkapital f?r die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gew?hrung von Aktien zu erwerben.

Grunds?tzlich haben die Aktion?re der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktion?r hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Erm?chtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inl?ndischen Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen ausl?ndischen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden sollen, sie den Aktion?ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschr?nkung des Bezugsrechts, da dem Aktion?r mittelbar die gleichen Bezugsrechte gew?hrt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gr?nden wird jedoch mindestens ein inl?ndisches Kreditinstitut oder ein nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tiges ausl?ndisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungsw?nsche der Aktion?re entgegennimmt und nach Durchf?hrung der Kapitalerh?hung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktion?re ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Erm?chtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I grunds?tzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktion?re f?r bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgez?hlte Zwecke gem?? den hierf?r ma?geblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re unter Gewichtung und Abw?gung s?mtlicher Umst?nde aus den nachfolgend erl?uterten Gr?nden sachlich gerechtfertigt und gegen?ber den Aktion?ren angemessen.

a) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gew?hrung von Aktien erm?glichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verk?ufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidit?t, geboten sein, dem jeweiligen Verk?ufer neue Medigene-Aktien als Gegenleistung f?r ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grunds?tzlich erschwerter Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in der Biotechnologiebranche k?nnen Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel agieren, um in geeigneten Einzelf?llen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Erm?chtigung erm?glicht den Erwerb gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine St?rkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die M?glichkeit der Sachkapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verh?ltnis stehen. Wirtschaftliche Einbu?en f?r die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktion?re werden dadurch vermieden. Diese Aktion?re haben die M?glichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zuk?ufe an der B?rse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

b) Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts f?r die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerh?hung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Betr?gen zu erm?glichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverh?ltnisses oder des Betrages der Kapitalerh?hung nicht alle neuen Aktien gleichm??ig auf die Aktion?re verteilt werden k?nnen. Ohne diese Erm?chtigung w?rde insbesondere bei einer Kapitalerh?hung um einen runden Betrag die technische Durchf?hrung der Kapitalerh?hung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels f?r die Aktienspitzen stehen in keinem Verh?ltnis zum Vorteil f?r die Aktion?re. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re f?r die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse (wenn m?glich) oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Aktienspitzen gering.

c) Die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den ?blichen Verw?sserungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen erm??igen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu m?ssen. Verw?sserungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und sch?tzen die Inhaber bzw. Gl?ubiger der Schuldverschreibungen vor Verw?sserungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Erm??igung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gl?ubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verw?sserung ein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt werden k?nnen, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erf?llung der Wandlungspflicht zustehen w?rde.

d) Schlie?lich erfolgt der Vorschlag einer Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zur Einf?hrung der Aktien der Gesellschaft an einer ausl?ndischen B?rse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen. Dies umfasst auch die Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei einger?umten Mehrzuteilungsoption und soll auch entsprechend f?r die B?rseneinf?hrung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repr?sentieren, gelten. Die Gesellschaft ist bem?ht, ihre Aktion?rsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Medigene AG. Die Einf?hrung von Aktien an einer ausl?ndischen B?rse, also die M?glichkeit einer so genannten Zweitnotierung (Dual Listing), kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktion?rsbasis unterst?tzen. Eine Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesb?rse zum Handel zugelassen sind. Die Medigene AG will sich daher die M?glichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgew?hlten B?rsenpl?tzen im Ausland zum B?rsenhandel einf?hren zu k?nnen. Konkrete Planungen zur Einf?hrung der Aktien an einer Auslandsb?rse gibt es nicht. Die Er?ffnung eines B?rsenhandels an einer ausl?ndischen B?rse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verf?gung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterst?tzen. Dies ist nur m?glich, wenn die Medigene AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktion?ren zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden k?nnen. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis k?nnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser gesch?tzt und k?nnten lokale Ver?nderungen der Kapitalkosten bestm?glich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur w?rde eine h?here Marktliquidit?t begr?nden, die Abh?ngigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche ?bernahmeversuche erschweren. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie w?rde eine B?rsennotierung an einer ausl?ndischen B?rse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in dem f?r die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Ver?u?erungspreises auf die Marktsituation an der ausl?ndischen B?rse R?cksicht nehmen. Wenn die zur Gew?hrleistung eines ordentlichen B?rsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegen?ber dem B?rsenpreis in Deutschland ausgegeben werden k?nnen, wird sich der Vorstand bem?hen, den Abschlag gering zu halten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen 20% des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigungen oder der Aus?bung dieser Erm?chtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht ?berschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Erm?chtigungen, die ausdr?cklich genannt werden, ver?u?ert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Erm?chtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Erm?chtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital beschr?nkt. Die Aktion?re sind auf diese Weise zus?tzlich gegen eine Verw?sserung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Anspr?chen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verw?sserungseffekt f?r die Aktion?re gering ist und den Aktion?ren in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024/I umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

?ber die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2024/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

III. Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

1. Bericht ?ber die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I

Das von der Hauptversammlung am 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 in H?he von EUR 2.456.328,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang weder ganz noch teilweise ausgenutzt.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II

Um auch in Zukunft m?glichst flexibel agieren zu k?nnen, ist beabsichtigt, zun?chst das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I (Ziffer ? 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft) – soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II in H?he von rund 20 % nach Eintragung der Durchf?hrungen der Kapitalherabsetzungen gem?? Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 zu schaffen. Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchf?hrungen der Kapitalherabsetzungen gem?? Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der Gesellschaft ein umfassender Spielraum gew?hrt werden, um flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren zu k?nnen.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2024/II, damit verbundene Vorteile f?r die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum f?r genehmigtes Kapital in H?he von maximal 50 % (einschlie?lich des Genehmigten Kapitals 2024/I) des Grundkapitals einger?umt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin m?glich sein, jederzeit neues Eigenkapital f?r die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gew?hrung von Aktien zu erwerben.

Grunds?tzlich haben die Aktion?re der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktion?r hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Erm?chtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigtem Kapitals 2023/I grunds?tzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktion?re f?r bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgez?hlte Zwecke gem?? den hierf?r ma?geblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re unter Gewichtung und Abw?gung s?mtlicher Umst?nde aus den nachfolgend erl?uterten Gr?nden sachlich gerechtfertigt und gegen?ber den Aktion?ren angemessen.

a) Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts f?r die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerh?hung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Betr?gen zu erm?glichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverh?ltnisses oder des Betrages der Kapitalerh?hung nicht alle neuen Aktien gleichm??ig auf die Aktion?re verteilt werden k?nnen. Ohne diese Erm?chtigung w?rde insbesondere bei einer Kapitalerh?hung um einen runden Betrag die technische Durchf?hrung der Kapitalerh?hung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels f?r die Aktienspitzen stehen in keinem Verh?ltnis zum Vorteil f?r die Aktion?re. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re f?r die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse (wenn m?glich) oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Aktienspitzen gering.

b) Des Weiteren wird die Gesellschaft bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen in einer H?he bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts erm?chtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Dieser gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss erm?glicht es der Verwaltung, kurzfristig g?nstige B?rsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen m?glichst hohen Ausgabebetrag und damit eine gr??tm?gliche St?rkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen. Eine derartige Kapitalerh?hung f?hrt wegen der schnelleren Handlungsm?glichkeit erfahrungsgem?? zu einem h?heren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerh?hung mit Bezugsrecht der Aktion?re. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktion?re. Aktion?re, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten m?chten, haben indessen die M?glichkeit, die hierf?r erforderliche Aktienzahl ?ber die B?rse zu erwerben. Die H?he des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I h?lt sich an die gesetzlichen Vorgaben des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach der Ausschluss des Bezugsrechts zul?ssig ist, wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht ?bersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung, und der Ausgabebetrag den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalma?nahmen, die ebenfalls einen Bezugsrechtsausschluss gem?? oder in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsehen, sind zu ber?cksichtigen, soweit nicht die Hauptversammlung wieder eine neue Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschlie?t.

Die Interessen der existierenden Aktion?re der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom B?rsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeintr?chtigt. Ihnen bleibt die M?glichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zuk?ufe an der B?rse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgef?hrten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigungen oder der Aus?bung der Erm?chtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht ?berschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Erm?chtigungen, die ausdr?cklich genannt werden, ver?u?ert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?erte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, sowie die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und dar?ber hinaus einer bezugsrechtsfreien Ver?u?erung eigener Aktien beschr?nkt. Die Aktion?re sind auf diese Weise zus?tzlich gegen eine Verw?sserung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verw?sserungseffekt f?r die Aktion?re gering ist.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024/II umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Unter Abw?gung aller genannten Umst?nde halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten F?llen aus den aufgezeigten Gr?nden auch unter Ber?cksichtigung des zulasten der Aktion?re eintretenden Verw?sserungseffekts f?r sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II berichten.

IV. Bericht zu Tagesordnungspunkt 10:

Verg?tungsbericht 2023

Das Vorstandsverg?tungssystem gem?? ? 87a Absatz 1 AktG

Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsverg?tungssystems

Das Verg?tungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element f?r die Ausrichtung der Medigene und tr?gt wesentlich zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensf?hrung zu unterst?tzen, indem die Verg?tung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an d

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