Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gem?? ? 121 Abs. 4a AktG
Meldung als PDF: https://www.pressetext.com/nfs/278/156/pdf/0.pdf

Planegg/Martinsried (07.04.2022/16:15) – Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00

Einladung

Sehr geehrte Aktion?re,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am

Mittwoch, den 18. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ),

aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Lochhamer Stra?e 11, 82152 Planegg/Martinsried.

F?r die Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird f?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten live in Bild und Ton ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter
https://@.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022
im passwortgesch?tzten Internetservice ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re erfolgt – auch bei einer Bevollm?chtigung von Dritten – ausschlie?lich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2021, des Konzernlageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2021 und des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem?? ?? 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 21. M?rz 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem?? ? 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gem?? ?? 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zug?nglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung des Pr?fungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Stra?e 8, 80636 M?nchen, zum Abschlusspr?fer sowie zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2022 zu w?hlen.

5. Beschlussfassung ?ber die Herabsetzung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungs?nderung

Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. e), lit. f) und lit. g) gew?hlten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Antoinette Hiebeler-Hasner, Herr Dr. Keith Manchester und Herr Dr. Frank Mathias, wurden f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche ?ber die Entlastung f?r das dritte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, gew?hlt. Somit l?uft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner und Herr Dr. Frank Mathias sollen unter Tagesordnungspunkt 6 erneut als Mitglieder des Aufsichtsrats gew?hlt werden. Anstelle von Herrn Dr. Keith Manchester soll kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gew?hlt werden, sondern der Aufsichtsrat soll entsprechend um ein Mitglied verkleinert werden. Im Hinblick auf ? 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Aufsichtsrat w?hlen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt ? 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Nunmehr soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf f?nf Mitglieder herabgesetzt werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschlie?en:
? 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus f?nf Mitgliedern.“

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach ?? 95, 96 Absatz 1 AktG und ? 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschlie?lich aus Aktion?rsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschlie?t, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gem?? ? 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder f?r das erste Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung welcher eine Verkleinerung des Aufsichtsrats auf f?nf Mitglieder vorsieht, soll f?r die Zeit bis zur Eintragung der entsprechenden Satzungs?nderung in das Handelsregister anstelle des von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. f) gew?hlten Mitglieds des Aufsichtsrats, Herr Dr. Keith Manchester, kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gew?hlt werden.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu w?hlen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu w?hlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschl?ge gebunden. Die neu zu w?hlenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gew?hlt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit ? 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schl?gt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu w?hlen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche ?ber die Entlastung f?r das dritte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschlie?t.

a) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
Ausge?bter Beruf: Steuerberaterin, Partnerin der Vistra GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, K?ln
Wohnort: M?nchen

b) Herr Dr. Frank Mathias
Ausge?bter Beruf: Vorstand (CEO) der Rentschler SE, Laupheim
Wohnort: M?nchen

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgef?hrten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgef?hrten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
(i) Grob Aircraft SE, Tussenhausen-Mattsies, Vorsitz
Ventuz Technology AG, Gr?nwald
(ii) Keine
b) Herr Dr. Frank Mathias
(i) Mediatum AG, Heidelberg, Vorsitz
Leukocare AG, Planegg/Martinsried
(ii) August Faller GmbH & Co. KG, Waldkirch, Vorsitz
leon-nanodrugs GmbH, M?nchen

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zur Ansicht zur Verf?gung.

Gem?? dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen f?r die Wahrnehmung ihrer Aufgaben gen?gend Zeit zur Verf?gung steht; au?erdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen k?nnen.

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktion?r.

Der Wahlvorschlag ber?cksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele f?r seine Zusammensetzung und strebt die Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils f?r das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus f?nf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabh?ngigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft t?tig ist, vertraut. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner verf?gt ?ber Sachverstand auf dem Gebiet Abschlusspr?fung. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Mathias und Ronald Scott verf?gen ?ber Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

7. Billigung des Verg?tungsberichts

Nach der ?nderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Verg?tungsbericht gem?? ? 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gem?? ? 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Verg?tungsbericht wurde gem?? ? 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr?fer daraufhin gepr?ft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk ?ber die Pr?fung des Verg?tungsberichts ist dem Verg?tungsbericht beigef?gt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach ? 162 AktG erstellten und gepr?ften Verg?tungsbericht f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu billigen. Der Verg?tungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an ?ber unsere Internetseite unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zug?nglich. Ferner wird der Verg?tungsbericht dort auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein.

II. Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung

1. Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsverg?tungssystems

Das Verg?tungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element f?r die Ausrichtung der Medigene und tr?gt wesentlich zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensf?hrung zu unterst?tzen, indem die Verg?tung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize f?r die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Das Verg?tungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktion?re noch st?rker in Einklang gebracht werden. Wir sind uns unserer sozialen und ?kologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls gro?er Wert auf die Ber?cksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien). Das im Folgenden vorgestellte Verg?tungssystem gilt f?r alle ab dem 1. Mai 2021 neu abzuschlie?enden oder zu verl?ngernden Vorstandsdienstvertr?ge.

2. Festlegung, Umsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in ?bereinstimmung mit ?? 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Verg?tungsentscheidungen ber?cksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an der am 20. M?rz 2020 in Kraft getretenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie an den folgenden Leitlinien:

* F?rderung der Unternehmensstrategie
* Angemessenheit und ?blichkeit
* Setzen von Leistungsanreizen
* Konformit?t mit den regulatorischen Vorgaben
* Nachhaltigkeit und Langfristigkeit

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig die Angemessenheit und ?blichkeit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Verg?tungsbestandteile – und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein markt?bliches und zugleich wettbewerbsf?higes Verg?tungspaket f?r die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien f?r die Angemessenheit der Verg?tung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die pers?nliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage. Die Beurteilung der ?blichkeit der Verg?tung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb von Medigene anhand des Verh?ltnisses der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung der oberen F?hrungsebene und der Mitarbeiter insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Gr??e von Medigene werden f?r den horizontalen Vergleich die folgenden Unternehmen herangezogen:

* MorphoSys AG
* Heidelberger Pharma AG
* 4SC AG
* Evotec SE
* Quiagen NV

Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei au?ergew?hnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ung?nstige Marktentwicklungen stellen keine solchen au?ergew?hnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Verg?tungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgf?ltiger Pr?fung der Notwendigkeit m?glich. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen unter den genannten Umst?nden abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Verg?tungsstruktur, die einzelnen Verg?tungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vor?bergehend zus?tzliche Verg?tungsbestandteile gew?hren oder einzelne Verg?tungsbestandteile durch andere Verg?tungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsverg?tung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

3. ?berblick ?ber die Ausgestaltung des Verg?tungssystems

a. Gesamt?bersicht ?ber das Verg?tungssystem des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Verg?tungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erl?utert.

-Grafik-

b. Verg?tungsbestandteile und -struktur

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabh?ngigen und erfolgsabh?ngigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festverg?tung, Nebenleistungen und Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabh?ngigen Verg?tung z?hlen der Short-Term-Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr sowie der Long-Term-Incentive (LTI) mit einer Laufzeit von vier Jahren. Die H?he der erfolgsabh?ngigen Verg?tungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Die Summe aller erfolgsunabh?ngigen und erfolgsabh?ngigen Verg?tungsbestandteile bildet die Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtverg?tung (Festverg?tung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des LTI) des Vorstands besteht ?berwiegend aus erfolgsunabh?ngigen Verg?tungselementen.

Die Verg?tungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabh?ngige Verg?tung macht ca. 61% der Zielgesamtverg?tung aus. Die Grundverg?tung tr?gt ca. 57% zur Zielgesamtverg?tung bei, das Versorgungsentgelt ca. 4%. Die erfolgsabh?ngige Verg?tung macht insgesamt ca. 39% der Zielgesamtverg?tung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtverg?tung bel?uft sich dabei auf etwa 19%, w?hrend rund 20% der Zielgesamtverg?tung auf den Zielbetrag des LTI entfallen.

c. Maximalverg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind f?r die erfolgsabh?ngigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils H?chstgrenzen festgelegt (STI: 75% der Festverg?tung, LTI: 150% des Zielbetrags). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gem?? ? 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalverg?tung festgelegt, welche den tats?chlich zuflie?enden Gesamtbetrag der f?r ein bestimmtes Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tung (Festverg?tung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschr?nkt. F?r die einzelnen Vorstandsmitglieder ist die Gesamtverg?tung auf je 1,5 Mio. Eur beschr?nkt.

4. Das Verg?tungssystem im Detail

a. Feste Verg?tung

Jedes Vorstandsmitglied erh?lt eine erfolgsunabh?ngige feste Verg?tung, die in monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die H?he der festen Verg?tung wird auf der Grundlage der im Lagebericht dargestellten Grunds?tze festgelegt.

b. Nebenleistungen

?ber die genannten Verg?tungsbestandteile hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands gegebenenfalls folgende Nebenleistungen gew?hrt, insbesondere
* Zahlung eines festen Betrags zur Verwendung f?r die Altersversorgung
* Bereitstellung eines Dienstwagens oder alternativ Erh?hung des Betrags zur Verwendung f?r die Altersversorgung
* Erstattung von Kosten in Zusammenhang mit doppelter Haushaltsf?hrung
* Zuzahlung zu einer bestehenden Krankenversicherung, maximal in H?he des Arbeitgeberanteiles der gesetzlichen Krankenversicherung
* Erstattung der Kosten von Dienstreisen
* Abschluss einer Unfallversicherung und diesbez?gliche Zahlung der Versicherungsbeitr?ge
* Einschluss in die bestehende Organhaftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesth?he

c. Variable Verg?tung

i. Jahreserfolgsverg?tung

Neben der festen Verg?tung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable Verg?tung in Abh?ngigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab festgelegter Erfolgsziele. Die Jahreserfolgsverg?tung bel?uft sich derzeit bei 100%-iger Zielerreichung der kurzfristigen und langfristigen Erfolgsziele auf 50% der festen Verg?tung und kann maximal 75% der festen Verg?tung betragen.

ii. Festlegung der Erfolgsziele

Vom Aufsichtsrat werden j?hrlich einheitliche Ziele f?r alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. F?r 2021 wurden festgelegt:
* Abschluss der pr?klinischen Forschung zu PRAME-spezifischem SLL-TCR mit PD1:41BB Schalterrezeptor f?r solide Tumore (25%)
* Vorantreiben der pr?klinischen Forschung an TSA-spezifischen Antigenen der Allianz der Universit?t Montreal M?nchen (MUM-TSAs) f?r solide Tumore (10%)
* Erreichen einer Finanzierung durch Gesch?ftsentwicklung und/oder Finanzierung, um die Cash-Reichweite um 1 Jahr zu erh?hen (50%)
* Klinische Entwicklung von TCR-T Immuntherapien (15%)
Die Ziele wurden im Gesch?ftsjahr 2021 zu 100% erf?llt.

iii. Ermittlung der H?he der Jahreserfolgsverg?tung

Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Ber?cksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die H?he der Jahreserfolgsverg?tung.

Von der Jahreserfolgsverg?tung f?r ein Gesch?ftsjahr entf?llt ein Anteil von 65% auf den kurzfristigen Bonus und ein Anteil von 35% auf den langfristigen Bonus.

Zu Beginn des Folgegesch?ftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade f?r jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad f?r das vorherige Gesch?ftsjahr, anhand dessen sich die H?he des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsverg?tung multipliziert wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsverg?tung wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft f?r das betreffende Gesch?ftsjahr in bar ausbezahlt. Das betreffende Vorstandsmitglied kann ?ber den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen Verg?tung sofort nach eigenem Ermessen verf?gen.

Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsverg?tung wird f?r die Dauer von drei weiteren Jahren zur?ckgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums wird vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher H?he der langfristige Anteil der Jahreserfolgsverg?tung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen verzinst ausbezahlt werden. Die Ausbezahlung der langfristig variablen Erfolgsverg?tung erfolgt somit in bar im vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden langfristigen Ziele durch den Aufsichtsrat. Das betreffende Vorstandsmitglied kann ?ber den ausbezahlten Betrag der langfristig variablen Verg?tung sofort nach eigenem Ermessen verf?gen.

Variable Verg?tungsbestandteile wurden nicht zur?ckgefordert. Die ausgezahlte Jahreserfolgsverg?tung unterliegt keiner R?ckzahlungsvereinbarung.

iv. Aktienoptionen

Dar?ber hinaus erhalten die Vorst?nde Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe g?ltigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Aktienoptionen stellen weitere langfristige variable Verg?tungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs, gemessen an einer positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, ausgerichtet sind.

Die Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt gem?? der vertraglich vereinbarten Anzahl pro Jahr (derzeit maximal 20.000 Optionen) entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen. Die Anzahl der auszugebenden maximalen 20.000 Optionen pro Jahr richtet sich nach der Zielerreichung f?r die kurzfristige Erfolgsverg?tung im vorangehenden Kalenderjahr. Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zus?tzlicher, besonderer, pers?nlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen pro Jahr als besondere Anerkennungspr?mie gew?hren.

Somit besteht eine maximale H?chstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr einem Vorstandsmitglied angeboten werden k?nnen („Cap Aktienoptionen“).

Der Wert der Aktienoptionen wird f?r die Zwecke der Maximalverg?tung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter Ber?cksichtigung der in den Aktienoptionspl?nen genannten Bedingungen und des erwarteten Anstiegs des Kurses der Aktie der Gesellschaft bis zum Ablauf der vierj?hrigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierj?hrigen Wartefrist um 500% gegen?ber dem Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zu Grunde gelegt. Nach Aus?ben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierj?hrigen Wartefrist besteht keine Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein „Lock-Up“).

Der Aus?bungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder k?nnen die Optionsrechte fr?hestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts aus?ben. Des Weiteren ist erforderlich, dass der Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Aus?bung 120% des Aus?bungspreises betr?gt (Erfolgsziel).

Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsverg?tung mit einer insgesamt vierj?hrigen Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer vierj?hrigen Wartezeit vor Aus?bung werden erhebliche Anreize f?r eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung und zur F?rderung der langfristigen Gesch?ftsstrategie gesetzt, so dass insgesamt eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger Verg?tungskomponenten erreicht wird.

Im Gesch?ftsjahr 2021 wurden Prof. Dolores Schendel 40.000 und Axel Sven Malkomes 20.000 Aktienoptionen gew?hrt.

d. Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund eines Kontrollwechsels

Die Vorstandsdienstvertr?ge enthalten f?r den Fall eines Kontrollwechsels unter bestimmten Voraussetzungen Sonderk?ndigungsrechte sowohl f?r die Gesellschaft als auch jeweils f?r die Vorstandsmitglieder. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsdienstvertr?ge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.

Endet die Anstellung der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund der Aus?bung eines Sonderk?ndigungsrechts durch die Gesellschaft oder durch ein Vorstandsmitglied, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Diese darf weder das Zweifache der Summe der im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverh?ltnisses vereinbarten j?hrlichen Bruttoverg?tung ?bersteigen noch mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen.

e. Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund Vertragsende

Herr Malkomes bekommt nach Auslaufen seines Vertrages zum 1. April 2022 als Kompensation f?r ein vertragliches Wettbewerbsverbot f?r 6 Monate sein Grundgehalt sowie f?r 3 Monate seinen vertraglichen Mietzuschuss.

5. Vorstandsverg?tung im Einzelnen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gew?hrten Zuwendungen der Vorstandsverg?tung, die f?r das Gesch?ftsjahr 2021 1.218 TEUR betrugen (2020: 1.402 TEUR).
-Grafik-

-Grafik-

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gew?hrten Zuwendungen der Vorstandsverg?tung, die f?r das Gesch?ftsjahr 2021 936 TEUR betrug (2020: 1.252 TEUR).

-Grafik-

Die Mitglieder des Vorstands sind in keinen Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Gremien t?tig.

6. Aufsichtsratsverg?tung

Die Aufsichtsratsverg?tungen beliefen sich im Jahr 2021 auf 175 TEUR (2020: 192 TEUR). Die Gesamtverg?tung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine fixe Verg?tung sowie Sitzungsgelder. Dar?ber hinaus werden Auslagen erstattet. Der gr??ere T?tigkeitsumfang des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters wird durch eine entsprechend h?here Verg?tung ber?cksichtigt. Seit Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung 2020 am 16. Dezember 2020 gilt dies gleicherma?en f?r den Vorsitz eines Ausschusses. Vorsch?sse an Organmitglieder wurden nicht gew?hrt.

-Grafik-

7. Vergleichende Darstellung der j?hrlichen Ver?nderung der Verg?tung

-Grafik-

Bei der durchschnittlichen Jahresverg?tung der Mitarbeitenden des Medigene Konzerns wurden alle Mitarbeiter des Konzerns, abgesehen vom Vorstand, ber?cksichtigt.

Vermerk des unabh?ngigen Wirtschaftspr?fers ?ber die Pr?fung des Verg?tungsberichts nach ? 162 Abs. 3 AktG

An die Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried

Pr?fungsurteil

Wir haben den Verg?tungsbericht der Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried, f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell gepr?ft, ob die Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg?tungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit ? 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg?tungsbericht nicht inhaltlich gepr?ft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigef?gten Verg?tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr?fungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg?tungsberichts.

Grundlage f?r das Pr?fungsurteil

Wir haben unsere Pr?fung des Verg?tungsberichts in ?bereinstimmung mit ? 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr?fungsstandards: Die Pr?fung des Verg?tungsberichts nach ? 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgef?hrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftspr?fers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr?ferpraxis die Anforderungen des IDW Qualit?tssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualit?tssicherung in der Wirtschaftspr?ferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gem?? der Wirtschaftspr?ferordnung und der Berufssatzung f?r Wirtschaftspr?fer/vereidigte Buchpr?fer einschlie?lich der Anforderungen an die Unabh?ngigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f?r die Aufstellung des Verg?tungsberichts, einschlie?lich der dazugeh?rigen Angaben, der den Anforderungen des ? 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f?r die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg?tungsberichts, einschlie?lich der dazugeh?rigen Angaben, zu erm?glichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftspr?fers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar?ber zu erlangen, ob im Verg?tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier?ber ein Pr?fungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Pr?fung so geplant und durchgef?hrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg?tungsbericht gemachten Angaben mit den in ? 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst?ndigkeit des Verg?tungsberichts feststellen k?nnen. In Einklang mit ? 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst?ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg?tungsberichts nicht gepr?ft.

M?nchen, den 31. M?rz 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftspr?fungsgesellschaft

Dietmar Eglauer
Wirtschaftspr?fer
ppa. Patrick Konh?user
Wirtschaftspr?fer

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 24.562.658 (in Worten: vierundzwanzig Millionen f?nfhundertzweiundsechzigtausend sechshundertachtundf?nfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (St?ckaktien), die jeweils eine Stimme gew?hren. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

IV. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2022 auf Grundlage des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in seiner aktuellen Fassung (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft), jedoch mit der M?glichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung („Zuschaltung“), durchgef?hrt. Da die physische Pr?senz der Aktion?re und Aktion?rsvertreter damit ausgeschlossen ist, wird die Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. Mai 2022, ab 11.00 Uhr (MESZ), f?r die angemeldeten Aktion?re und Aktion?rsvertreter live im Internet im passwortgesch?tzten Internetservice unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 ?bertragen. Die Aktion?re und Aktion?rsvertreter haben die M?glichkeit, das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollm?chtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auszu?ben.

Aktion?re, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, m?ssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „1. Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts“).

?ber den passwortgesch?tzten Internetservice zur Hauptversammlung k?nnen sich die Aktion?re (und ggf. deren Bevollm?chtigte) gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren sowie gem?? den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) aus?ben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erkl?ren. F?r die Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Da mit diesem Verfahrensablauf f?r Aktion?re und Aktion?rsvertreter einige Besonderheiten einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1. Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts

F?r die Aus?bung ihrer Aktion?rsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), („Technical Record Date“) im Aktienregister als Aktion?re der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgem?? bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice oder in Textform erfolgen.

Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice

Aktion?re k?nnen sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gem?? dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

F?r die Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktion?ren, die sp?testens am 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Anmeldung in Textform

Aktion?re k?nnen sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M?nchen
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktion?ren, die sp?testens am 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular ?bersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter medigene@better-orange.de angefordert werden.

Sofern f?r die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben f?r eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktion?rs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollst?ndigen Namens bzw. der vollst?ndigen Firma des Aktion?rs, der Anschrift und der Aktion?rsnummer. Die individuellen Zugangsdaten f?r den passwortgesch?tzten Internetservice werden diesen Aktion?ren nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilnahme an der Versammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktion?re k?nnen deshalb ?ber ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verf?gen. Ma?geblich f?r das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen, da Antr?ge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 11. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.

2. Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und Aktion?rsvertreter

Alle angemeldeten Aktion?re oder deren Bevollm?chtigte k?nnen die gesamte Hauptversammlung am 18. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), live im Internet verfolgen. Dies setzt eine ordnungsgem??e Anmeldung durch die Aktion?re voraus, da die ?bertragung ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 erfolgen wird.

F?r die Freischaltung der Internet?bertragung ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice ist die fristgem??e Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „1. Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Die ?bertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft, Lochhamer Stra?e 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried, heraus. Dort werden auch der mit der Niederschrift ?ber die Hauptversammlung beauftragte Notar und einer der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Die ?bertragung der Hauptversammlung im Internet erm?glicht nicht die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdr?cklich darauf hin, dass die Hauptversammlung keine der Allgemeinheit zug?ngliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung und/oder Weiterverbreitung der ?bertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung von Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.

3. Verfahren f?r die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

F?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re besteht die M?glichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben. Auch in diesem Fall m?ssen sich die Aktion?re rechtzeitig anmelden (siehe oben unter „1. Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts“).

Vor und w?hrend der virtuellen Hauptversammlung kann die Aus?bung des Stimmrechts dann im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese M?glichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zur Verf?gung.

?ber den passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 k?nnen auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice erfolgte Stimmabgaben ge?ndert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung ?ber die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschl?ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Erg?nzung der Tagesordnung gem?? ? 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschl?ge von Aktion?ren sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt ber?cksichtigt werden, beschr?nkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdr?ckliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies f?r diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erh?lt die Gesellschaft f?r denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formg?ltige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als verbindlich erachtet.

4. Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Bevollm?chtigte

Die Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollm?chtigten, zum Beispiel durch einen Intermedi?r, einen Stimmrechtsberater, eine Aktion?rsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl aus?ben lassen. Auch in diesem Fall m?ssen sich die Aktion?re rechtzeitig anmelden (siehe oben unter „1. Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts“).

Bevollm?chtigte k?nnen das Stimmrecht f?r die von ihnen vertretenen Aktion?re im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollm?chtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus?ben.

Die Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservices durch einen Bevollm?chtigten setzt voraus, dass der Bevollm?chtigte die entsprechenden Zugangsdaten erh?lt.

Wenn weder ein Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollm?chtigt wird, bed?rfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft gem?? ? 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (? 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegen?ber dem zu Bevollm?chtigenden oder gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktion?ren zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ?bersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022
zum Download bereit und k?nnen zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter
medigene@better-orange.de angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollm?chtigung kann an die Gesellschaft sp?testens bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M?nchen
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de

?bermittelt, ge?ndert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Zudem kann der Nachweis der Bevollm?chtigung auch unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung ?bermittelt, ge?ndert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst k?nnen Vollmachten ausschlie?lich unter Nutzung des unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zug?nglichen passwortgesch?tzten Internetservice gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden.

Vorstehende ?bermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verf?gung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erkl?rung gegen?ber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis ?ber die Erteilung der Bevollm?chtigung er?brigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die ?nderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten ?bermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt werden.

F?r die Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person besteht weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich mit diesen Personen oder Institutionen ?ber eine m?gliche Form der Vollmacht ab, sofern Sie diese bevollm?chtigen wollen.

Stimmrechtsaus?bung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktion?ren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsaus?bung zu bevollm?chtigen. Auch in diesem Fall m?ssen sich die Aktion?re rechtzeitig nach den Ma?gaben vorstehend gem?? Ziffer 1 anmelden (siehe oben „1. Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts“).

Ein Formular, das f?r die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktion?ren zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ?bersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter medigene@better-orange.de angefordert werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis sp?testens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 4
81241 M?nchen
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de

Zudem k?nnen Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022
gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese M?glichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zur Verf?gung.

F?r einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die ?nderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den M?glichkeiten der ?bermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt werden, m?ssen diesen in jedem Falle Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsaus?bung befugt, soweit eine ausdr?ckliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschl?gen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Erg?nzung der Tagesordnung gem?? ? 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschl?gen von Aktion?ren sowie zu etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenantr?gen und Wahlvorschl?gen von Aktion?ren, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt ber?cksichtigt werden, vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse, zur Aus?bung des Fragerechts oder zur Stellung von Antr?gen entgegen.

5. Erg?nzungsantr?ge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gem?? ? 122 Abs. 2 AktG

Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.228.133 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, k?nnen verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Medigene AG zu richten und muss der Gesellschaft sp?testens am 17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Stra?e 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Erg?nzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 ver?ffentlicht. Bekannt zu machende Erg?nzungsverlangen werden zudem unverz?glich im Bundesanzeiger bekannt gemacht, solchen Medien zur Ver?ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ?ischen Union verbreiten und den Aktion?ren mitgeteilt.

6. Gegenantr?ge gem?? ? 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschl?ge gem?? ? 127 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Dar?ber hinaus k?nnen Aktion?re der Gesellschaft Gegenantr?ge gegen Vorschl?ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschl?ge ?bersenden. Gegenantr?ge (nebst einer etwaigen Begr?ndung) und Wahlvorschl?ge sind ausschlie?lich zu richten an:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M?nchen
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge werden nicht ber?cksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist f?r Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge Empfangsbevollm?chtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis sp?testens am 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktion?rseigenschaft eingegangene Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge einschlie?lich des Namens des Aktion?rs sowie zug?nglich zu machender Begr?ndungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktion?ren im Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zug?nglich gemacht, sofern die ?brigen Voraussetzungen zur Ver?ffentlichung gem?? ? 126 AktG erf?llt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse ver?ffentlicht.

W?hrend der virtuellen Hauptversammlung k?nnen keine Gegenantr?ge oder Wahlvorschl?ge gestellt werden. Ordnungsgem?? gestellte und zul?ssige Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge, die nach ?? 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten gem?? ? 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion?r ordnungsgem?? legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

7. Auskunftsrecht der Aktion?re gem?? ? 131 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz/Fragerecht der Aktion?re

Das Auskunftsrecht der Aktion?re gem?? ? 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach ? 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschr?nkt. Danach haben die Aktion?re lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen sp?testens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (? 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Medigene AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht:
Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re haben die M?glichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis sp?testens 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ?ber den unter der https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zug?nglichen passwortgesch?tzten Internetservice gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher oder englischer Sprache eingereichte Fragen werden nicht ber?cksichtigt. Es ist m?glich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grunds?tzlich namentlich zu nennen.

Der Vorstand entscheidet gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz nach pflichtgem??em, freiem Ermessen wie er Fragen beantwortet.

8. Zug?nglich zu machende Unterlagen

Die Einberufung der Hauptversammlung und die zug?nglich zu machenden Unterlagen werden auf Verlangen den Aktion?ren und Intermedi?ren, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktion?ren, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausge?bt haben, zugeleitet. Das Verlangen ist per E-Mail zu richten an: hv2022@medigene.com

Des Weiteren werden die zug?nglich zu machenden Unterlagen w?hrend der Hauptversammlung am Ort der Versammlung vorliegen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 als Vorlagen an die Hauptversammlung zur Verf?gung gestellt.

9. Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung

Angemeldete Aktion?re und Aktion?rsvertreter, die das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl beziehungsweise durch Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausge?bt haben, haben die M?glichkeit, vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren gegen die Beschl?sse der Hauptversammlung Widerspruch zu erkl?ren. Etwaige Widerspr?che werden unmittelbar dem Notar zugeleitet.

Weitergehende Erl?uterungen zu den Rechten der Aktion?re gem?? ? 122 Abs. 2, ? 126 Abs. 1, ? 127, ? 131 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 1 COVID-19-Gesetz sind der ?ffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zug?nglich gemacht.

Datenschutzhinweis

Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktion?r ggf. benannten Aktion?rsvertreters) sowie die Zugangsdaten zum passwortgesch?tzten Internetservice unter Ber?cksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften, um den Aktion?ren die Aus?bung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu erm?glichen.

Die Aktien der Medigene AG sind auf den Namen lautende nennwertlose St?ckaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht ? 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, der Adresse und der E-Mail-Adresse des Aktion?rs sowie der St?ckzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktion?r ist grunds?tzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Ver?u?erung Ihrer Medigene-Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere, f?r die F?hrung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangeh?rigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelm??ig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht ?ber Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergesch?ften sowie die Verwahrung der Aktien f?r Kreditinstitute ?bernimmt.

Die Medigene AG verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die F?hrung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist f?r Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. F?r die Verarbeitung ist die Medigene AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage f?r die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben k?nnen Ihre Daten (Name, Geburtsdatum, Anschrift, St?ckzahl) zur Erstellung von Statistiken, z.B. f?r die Analyse von Trends, genutzt werden. Dies erfolgt auf der Grundlage des ? 27 BDSG.

Dar?ber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erf?llung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollm?chtigung dienen, nachpr?fbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgesch?tzt aufzubewahren (? 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage f?r die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. In Einzelf?llen verarbeitet die Medigene AG Ihre Daten auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerh?hungen einzelne Aktion?re aufgrund ihrer Staatsangeh?rigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information ?ber Bezugsangebote ausgenommen werden m?ssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden L?nder einzuhalten. Rechtsgrundlage hierf?r ist Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten f?r einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab dar?ber informiert.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschr?nkungs-, Widerspruchs- und L?schungsrecht bez?glich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Daten?bertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte k?nnen Sie gegen?ber der Medigene AG unentgeltlich ?ber die E-Mail-Adresse

datenschutz@medigene.com

oder ?ber die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Medigene AG
Compliance Officer
Lochhamer Str. 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbeh?rden nach Art. 77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Sven Lenz
Deutsche Datenschutzkanzlei – Datenschutzkanzlei Lenz GmbH & Co. KG
Bahnhofstra?e 50
87435 Kempten
Deutschland
E-Mail: datenschutz@medigene.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Medigene AG unter
https://www.medigene.de/footer/datenschutz
zu finden.

Planegg, Ortsteil Martinsried, im April 2022

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: Medigene AG
Adresse: Lochhamer Stra?e 11, 82152 Planegg/Martinsried
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Medigene AG
E-Mail: investor@medigene.com
Website: www.medigene.de

ISIN(s): DE000A1X3W00 (Aktie)
B?rsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in M?nchen, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in D?sseldorf, Freiverkehr in Hannover; Freiverkehr in Berlin, Tradegate

Meldung als PDF: https://www.pressetext.com/nfs/278/156/pdf/0.pdf

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